证券代码：002415         证券简称：海康威视   公告编号：2023-021号

(资料图)

              杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销

             已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

（9,363,932,789股）的0.3560%。

向相关部门申请办理。

敬请投资者注意。

   杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）

于2023年4月13日召开公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次

会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购

注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审

议。鉴于公司业绩考核指标未达到《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》第

三个解锁期的解锁条件，公司董事会同意对2018年限制性股票计划的所有激励对

象对应当期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如

下：

     一、2018 年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述

审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。

公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），

原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。

票计划（草案修订稿）及其摘要》《2018年限制性股票计划实施考核办法》《关

于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立

董事对此发表了独立意见。

股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2018年限制性股票计划实施考核办法》

《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。

限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划

激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表

了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》

进行了核实。

发生的授予对象为6,095人，实际授予的股票数量为121,195,458股，占授予日时

点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月

年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。

性股票计划公司业绩考核指标的议案》。

会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票

的议案》。

注销2018年限制性票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括379位已离职激励对象的尚未解

锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为

议通过《关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关

于第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议

案》。

购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括183位已离职激励对象的尚未解

锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为

会议审议通过《关于2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购

  注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》（本议案尚需股东大会审议）。在

  股东大会审议通过上述议案后，公司将根据2018年第二次临时股东大会的授权，

  对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购

  注销。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票计划实施完毕。

     二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格说明

     根据公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，公司2018年限

  制性股票计划第三个解锁期解锁具体指标如下：

 解除限售期                        解锁条件的说明

                公司层面解锁条件注：

             公司前一年度75分位水平。

票计划第三个解         3、解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增

锁期           长，且高于授予前一年的EVA。

             第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。

             价）应不低于授予时股票公平市场价格。

     注：上述条件需同时满足方可解锁。

     根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，

  公司2022年度实现营业总收入83,166,321,681.14元，实现归属于上市公司股东

  的净利润12,837,342,061.07元，加权平均净资产收益率为19.62%，经济增加值

  （EVA）为18,605,950,347.45元（2021年度为21,598,394,134.68元），未达到

  《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》既定的解锁条件。根据《2018年限制性

股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解

锁条件未成就，2018年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚

未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。

数量为33,331,858股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计33,331,858股，

占 2018 年 限 制 性 股 票 计 划 授 予 股 份 总 数 的 27.5026% ， 占 目 前 公 司 总 股 本

（9,363,932,789股）的0.3560%。

   公司于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案。

   公司于2020年5月29日实施每10股派7元现金的2019年度权益分派方案。

   公司于2021年5月28日实施每10股派8元现金的2020年度权益分派方案。

   公司于2022年5月26日实施每10股派9元现金的2021年度权益分派方案。

未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。

若不能解锁，则由公司收回。

   同时，基于上述权益分派情况，2018年已授予限制性股票的授予价格为16.98

元/股。

   根据《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予

条件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司

与激励对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的

相关规定，本次回购价格即为授予价格，即16.98元/股。同时，上述激励对象此次

应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

   综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为565,974,948.84元（近似值），

资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。

   三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

   本次回购注销完成后，公司总股本将减少33,331,858股。公司的股本结构

变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

                 本次变动前                本次变动增减             本次变动后

            数量（股）            比例       数量（股）         数量（股）            比例

一、有限售条件股份   255,166,006     2.72%     -33,331,858   221,834,148     2.38%

  高管锁定股     124,431,543     1.33%                   124,431,543     1.33%

  股权激励限售股   130,734,463     1.40%     -33,331,858    97,402,605     1.04%

二、无限售条件股份   9,108,766,783   97.28%                  9,108,766,783   97.62%

三、股份总数      9,363,932,789   100.00%   -33,331,858   9,330,600,931   100.00%

 注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地

位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票

对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次

回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不

会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：经核查，鉴于公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁

条件未成就，根据公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，当期

解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制

性股票将由公司进行回购注销。依据2018年第二次临时股东大会的授权，同意公

司回购注销2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制

性股票共计33,331,858股，本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《2018年

限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状

况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公

司本次回购注销2018年限制性股票计划第三个解锁期不满足解除限售条件的限制

性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   六、监事会意见

   经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性

股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票计划第三个解锁

期解锁条件未成就，2018年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解

锁的限制性股票无法解除限售；同时，监事会已对拟回购注销事项的人员名单和

数量进行了审核，依据2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司回购注销

   监事会认为，上述事项符合相关法律法规及公司《2018年限制性股票计划

（草案修订稿）》等规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状

况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销2018年

限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票。

   七、独立财务顾问的结论性意见

   经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第十七次会

议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发

表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、

数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公

司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018年限制

性股票计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的

情形；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据

《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

   因此，中信证券股份有限公司对公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解

锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事宜无异议。

  八、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具日，海康威视本次回购注销限制性股票已取得了现阶

段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激

励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018年限制性股票计划（草案修订

稿）》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议

批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

  九、备查文件

制性股票之法律意见书；

锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的核查意见。

  特此公告。

                     杭州海康威视数字技术股份有限公司

                             董 事 会

查看原文公告